Likvidátor není jen osoba zapsaná v rejstříku. Od okamžiku povolání přebírá působnost statutárního orgánu v rozsahu potřebném pro likvidaci a odpovídá za řádný výkon funkce. Proto je důležité vědět, kdo jím může být a co všechno musí udělat.
Kdo může být likvidátorem
Likvidátorem může být osoba způsobilá být členem statutárního orgánu. Může jím být dosavadní jednatel, společník, jiná fyzická osoba nebo za určitých podmínek právnická osoba. Pokud likvidátor není povolán, vykonávají jeho působnost členové statutárního orgánu. Pokud soud sám rozhodl o zrušení právnické osoby, likvidátora také jmenuje.
V praxi je volba likvidátora strategická. Jednatel zná firmu, ale nemusí znát postup likvidace. Externí likvidátor je náklad, ale obvykle přinese zkušenosti s postupem ve vztahu k rejstříkovému soudu, Obchodnímu věstníku, finančnímu úřadu a věřitelům. U společnosti s dluhy nebo spory je profesionální vedení často bezpečnější než formální jmenování osoby bez zkušeností.
Co se mění jmenováním likvidátora
Likvidátor nabývá působnost statutárního orgánu okamžikem svého povolání. Vstup do likvidace neznamená, že má společnost dál běžně podnikat. Měla by směřovat k ukončení činnosti, vypořádaní majetku a následnému výmazu. Činnost likvidátora může sledovat jen účel likvidace. Má tedy vypořádat majetek, dluhy, pohledávky, smlouvy a připravit zánik společnosti, nikoli rozvíjet nový podnikatelský záměr.
Po vstupu do likvidace nesmí za společnost nikdo jednat mimo rozsah odpovídající likvidaci, jakmile o vstupu do likvidace ví nebo vědět měl. Proto je důležité rychle zapsat likvidaci do rejstříku, informovat banku, účetní, obchodní partnery a upravit interní postupy.
Základní povinnosti likvidátora
Likvidátor musí oznámit vstup do likvidace známým věřitelům, zveřejnit výzvu věřitelům, sestavit zahajovací rozvahu a soupis jmění, vyhodnotit majetek a závazky, uspokojit věřitele, řešit zaměstnance, ukončovat smlouvy, vymáhat pohledávky a plnit účetní a daňové povinnosti. Na konci připraví konečnou zprávu, účetní závěrku a návrh na použití likvidačního zůstatku.
Zvláštní pozornost si zaslouží zaměstnanci a úpadek. Pohledávky zaměstnanců se v likvidaci uspokojují přednostně, pokud nejde o úpadkový režim. Zjistí-li likvidátor úpadek, musí podat insolvenční návrh. To je často nejkritičtější okamžik celé funkce.
Odpovědnost likvidátora
Občanský zákoník stanoví, že likvidátor odpovídá za řádný výkon funkce stejně jako člen statutárního orgánu. V praxi to znamená povinnost postupovat s péčí řádného hospodáře, jednat loajálně, informovaně a v obhajitelném zájmu společnosti, respektive účelu likvidace.
Likvidátor si proto musí vytvářet důkazní stopu. Měl by archivovat rozhodnutí, zápisy, výzvy věřitelům, komunikaci s úřady, podklady k prodeji majetku, ocenění, bankovní výpisy, účetní doklady a e-maily. Když později vznikne spor, nebude stačit tvrdit, že postupoval správně; musí to umět doložit.
Odměna likvidátora a praktická domluva
Odměnu a způsob její výplaty určuje ten, kdo likvidátora povolal. U dobrovolné likvidace je vhodné odměnu upravit písemně předem, včetně toho, co zahrnuje základní cena a co jsou mimořádné úkony. Rozdíl je mezi prázdnou společností bez majetku a společností se zaměstnanci, nemovitostí, spory nebo nekompletním účetnictvím.
Dobrá smluvní dokumentace by měla řešit rozsah předání dokladů, součinnost jednatelů a společníků, komunikaci s účetní, zpracování daňových přiznání, úschovu dokumentace a pravidla pro mimořádné náklady.
FAQ k článku
Musí být likvidátor advokát nebo insolvenční správce?
Ne. Zákon obecně vyžaduje způsobilost být členem statutárního orgánu. U složitějších likvidací je však odborná praxe velmi důležitá.
Může soud jmenovat likvidátorem jednatele bez jeho souhlasu?
Za zákonných podmínek může soud jmenovat i člena statutárního orgánu, pokud nelze postupovat jinak. Takový likvidátor nemůže jednoduše odstoupit, může ale žádat soud o zproštění funkce.
Co je první povinnost likvidátora?
Zajistit zápis vstupu do likvidace, oznámit likvidaci věřitelům, zveřejnit výzvu a převzít dokumentaci společnosti.
Odpovídá likvidátor za staré dluhy společnosti?
Neodpovídá za ně automaticky jen tím, že přijal funkci. Může však odpovídat za újmu způsobenou vlastním porušením povinností.
Může likvidátor pokračovat v podnikání firmy?
Jen v rozsahu, který slouží účelu likvidace. Nemá rozvíjet běžné podnikání, ale vypořádat majetek a závazky.
Kontaktujte nás
Popište nám stručně situaci společnosti. Do zprávy uveďte právní formu, zda má společnost závazky, zaměstnance, exekuce, nejasné účetnictví nebo zda už byla zrušena soudem.