Převzetí zadlužené společnosti zní jako rychlé řešení. Může být legální a užitečné, ale jen tehdy, když je transparentní a neobchází pravidla o úpadku a ochraně věřitelů.
Co se při převzetí společnosti skutečně převádí
U s.r.o. se typicky nepřevádí jednotlivé dluhy, ale podíl ve společnosti. Společnost jako právnická osoba zůstává stejná: má stejné IČO, historii, smlouvy, dluhy, pohledávky, daňové povinnosti i spory. Změní se vlastník podílu, případně jednatel, ale závazky společnosti nezmizí.
Nový vlastník přebírá společnost se všemi jejími riziky. Původní vlastník se může zbavit účasti, ale nemůže se jednoduše zbavit odpovědnosti za vlastní porušení povinností.
Kdy je převzetí smysluplné
Převzetí může dávat smysl, pokud je situace přehledná. Například společnost má zastavenou činnost, známé závazky, žádné spory, dohledatelné účetnictví a existuje plán, jak závazky vypořádat. Někdy může nový vlastník umět firmu restrukturalizovat, vymoci pohledávky nebo dohodnout splátkové kalendáře s věřiteli.
Smysl může mít i převzetí společnosti s historií, která není předlužená, ale současný majitel ji nechce dál spravovat.
Kdy převzetí nepomůže
Převzetí není řešení úpadku. Pokud je společnost v úpadku, má být podán insolvenční návrh. Převod podílu těsně před úpadkem nebo při zjevném předlužení může vyvolat spory, odpovědnost jednatelů a riziko, že věřitelé budou namítat účelovost převodu.
Due diligence před převzetím
Převod společnosti začíná detailním seznámením se stavem společnosti. Prověřují se účetní závěrky, hlavní kniha, daňová přiznání, bankovní výpisy, závazky, pohledávky, smlouvy, zaměstnanci, leasingy, zajištění, ručení, exekuce, insolvenční rejstřík, obchodní rejstřík, sbírka listin, registr plátců DPH a komunikace s úřady.
Výsledkem by měl být krátký rizikový protokol. Ten pojmenuje, zda je společnost vhodná k převzetí, zda je nutná likvidace, restrukturalizační dohoda nebo insolvenční řešení, a jaká smluvní prohlášení a záruky mají být v převodní dokumentaci.
Smlouva musí chránit obě strany
Převodní smlouva by měla obsahovat přesná prohlášení prodávajícího o účetnictví, závazcích, pohledávkách, sporech, daňových povinnostech, zaměstnancích, bankovních účtech, přijatých dotacích a skutečném stavu společnosti.
FAQ k článku
Zbavím se prodejem s.r.o. všech dluhů?
Dluhy zůstávají společnosti. Prodávající se může zbavit podílu, ale ne automaticky odpovědnosti za porušení povinností.
Je legální prodat zadluženou společnost?
Může být, pokud je převod transparentní, nepoškozuje věřitele a neobchází povinnost řešit úpadek.
Co musí kupující prověřit?
Účetnictví, daně, smlouvy, věřitele, zaměstnance, exekuce, spory, insolvenční riziko a skutečný stav majetku.
Může se po převzetí společnost zlikvidovat?
Ano, pokud nejsou dány podmínky úpadku a společnost může vypořádat věřitele v likvidaci.
Kontaktujte nás
Popište nám stručně situaci společnosti. Do zprávy uveďte právní formu, zda má společnost závazky, zaměstnance, exekuce, nejasné účetnictví nebo zda už byla zrušena soudem.